中國中鐵：建立“三四三”工作法 有效完善子企業(yè)治理體系
來源:中國鐵路工程集團有限公司 日期:22.07.15
中國鐵路工程集團有限公司（以下簡稱中國中鐵）堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，認真貫徹落實國企改革三年行動部署，建立“三個加強、四個推進、三個優(yōu)化”的“三四三”工作法，推動集團完善治理相關經(jīng)驗做法在基層落實落地，提升公司治理體系化建設水平。
推進“三個加強” 夯實子企業(yè)治理基礎
加強公司治理制度建設。根據(jù)股權結構差異和落實董事會職權實際，制定4類公司章程模板，從根本上規(guī)范企業(yè)治理行為。制定黨委、董事會、經(jīng)理層等治理主體議事規(guī)則模板，規(guī)范決策會議程序要求。制定涵蓋董事會提案管理、決策授權、決議執(zhí)行以及“三重一大”決策等方面的制度范本。截至2021年底，設立董事會的50家二級子企業(yè)全部建立以章程為基礎、以議事規(guī)則為框架、以業(yè)務管理制度為支撐的“1+3+N”治理制度體系。
加強治理主體成員配備。分類明確各治理主體人員構成標準。設黨委常委會的企業(yè)黨委常委，以及不設黨委常委會的企業(yè)黨委委員一般不超過9人；董事會一般由7至9人組成，其中外部董事應當占多數(shù)；經(jīng)理層成員視企業(yè)規(guī)模和業(yè)務需要配備，原則上不超過13人。落實“交叉任職、雙向進入”領導體制，明確黨委書記、董事長由一人擔任，總經(jīng)理一般擔任副書記，配備專職副書記一般進入董事會。目前50家子企業(yè)均按標準完成設置，49家實現(xiàn)黨委書記、董事長“一肩挑”，符合條件的48家全部實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。
加強董事會建設頂層設計。結合股份公司董事會實踐經(jīng)驗，出臺《關于進一步加強二級子企業(yè)董事會工作的指導意見》，從明確董事會功能定位、規(guī)范董事會日常運行、提高董事會履職效果等10個方面，提出50條完善子企業(yè)治理機制的具體措施，并設專章對控股上市公司董事會工作提出相關要求，系統(tǒng)性解決子企業(yè)治理規(guī)范意識不強、角色定位不準、運作機制不完善等問題。
做好“四個推進” 增強子企業(yè)治理能力
推進厘清各治理主體權責邊界。組織子企業(yè)全面完善重大事項決策權責清單，厘清權責邊界，加強程序銜接，重點明晰黨委“定”和“議”的具體事項，充分落實黨委對黨的建設等方面重大事項的決定權，充分發(fā)揮對重大經(jīng)營管理事項的領導把關作用。指導子企業(yè)明確董事會可授權事項范圍和管理要求，規(guī)范董事會授權管理。截至2021年底，50家子企業(yè)全部建立董事會授權管理制度。
推進夯實董事會行權履職基礎。從總部部門、子企業(yè)負責人中精心挑選政治素質好、專業(yè)能力強、履職動力足的65名人員，建立外部董事隊伍并派出到50家子企業(yè)任職。其中，專職董事42人、兼職董事23人；外部董事中半數(shù)以上具有總部部門或子企業(yè)正職經(jīng)歷。指導子企業(yè)設立專門委員會，為董事會提供決策咨詢建議，具備條件的48家子企業(yè)已完成戰(zhàn)略與投資、薪酬與考核、審計與風險等專門委員會設置。
推進落實董事會職權。結合國資監(jiān)管要求和子企業(yè)管理實際，對董事會中長期發(fā)展決策權、經(jīng)理層成員的選聘考核和薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權、投資管理權等重點職權具體管理內容逐項分解細化，梳理明確31項落權事項，一企一策推動職權落實。按照分批分類落權原則，首批實施的14家重要子企業(yè)已全部落實董事會重點職權。
推進強化董事會監(jiān)督職責。指導子企業(yè)加強董事會決議執(zhí)行管理，將董事會和董事會授權總經(jīng)理決策事項全部納入管理范圍。要求董事會每季度聽取決議執(zhí)行情況報告，每年對投資類議案實行綜合評價并向全體董事反饋結果，并建立終止實施等特殊決議處理機制，推動董事會充分發(fā)揮監(jiān)督作用。建立董事會調研檢查意見建議落實機制，對重點工作要求進行細化分解并實行督查督辦，董事會每季度聽取辦理進展。
突出“三個優(yōu)化” 提升子企業(yè)治理水平
優(yōu)化董事會運行機制。指導子企業(yè)修訂公司章程和董事會議事規(guī)則等制度文件，明確“5個要求”，切實推動董事會高質量運作。分別是：以現(xiàn)場或視頻會議為主、嚴控書面?zhèn)骱炞鳛闀h組織方式；以全體董事、全體外部董事“雙過半”出席作為會議召開條件；以充分聽取黨委常委會、董事會專門委員會、外部董事意見建議作為議案完善依據(jù)；以必要性可行性分析充分、風險防范措施到位、合規(guī)決策程序完備作為議案審查重點；以“一人一票、一事一決”作為會議表決程序。
優(yōu)化董事會和董事考核評價。按照可衡量、可檢查原則，持續(xù)完善子企業(yè)董事會和董事考核評價體系，力求做到考準考實。聚焦董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險功能發(fā)揮，設置6項評價要點，突出對董事會推動企業(yè)改革發(fā)展成效的評價；聚焦董事忠實勤勉、科學決策、監(jiān)督問效、建言獻策等作用發(fā)揮，設置5項評價要點，突出對董事的行為操守和履職貢獻的考評。
優(yōu)化董事會和董事支撐服務。要求子企業(yè)選聘具備法律、財務、管理等專業(yè)背景人員擔任董事會秘書并作為企業(yè)高管管理，設立董事會辦公室并配備至少2名熟悉法律或財務知識的專職人員，增強董事會支撐服務力量。建立完善外部董事履職支撐機制，總部每季度提供重點關注事項等履職支持資料，子企業(yè)每月提供經(jīng)營管理情況簡報，幫助全面理解股東意圖和企業(yè)情況。通過座談交流、業(yè)務研討等多種方式，加強業(yè)務培訓，促進董事會工作水平提升。